Яндекс
Корпоративный договор: зачем еще одна бумага в бизнесе? | Новостной блог. Экспертные мнения и оценки 💼 Адвокатской конторы "Сотниковы и Партнеры" в Воронеже
">

Корпоративный договор: зачем еще одна бумага в бизнесе?

Бизнес – это игра в долгую. А корпоративный договор нужен для закрепления договоренностей на разные случаи жизни.

Для каких целей он необходим:

1. Обеспечивать согласованное и предсказуемое поведение участников/акционеров при принятии решений.

2. Заранее определить способ разрешения конфликтов между собственниками бизнеса.

3. Установить порядок распределения прибыли общества между участниками на законных основаниях.

4. Защитить права инвестора при финансировании бизнеса.

 

 

1. Обеспечивать согласованное и предсказуемое поведение участников/акционеров при принятии решений.

В любом бизнесе может участвовать сразу несколько собственников. Им постоянно приходится принимать решения о дальнейшем развитии компании. Иногда такие решения требуется принимать особенно быстро, например, в кризисный период. Наличие множества участников затрудняет поиск необходимого большинства для принятия решений, и каждый, как в басне про лебедя, рака и щуку, тянет компанию в свою сторону.

Корпоративный договор позволяет заранее закрепить принципиальные моменты, которые могут наступить в работе Общества и то, как участники должны будут поступать, какие решения принимать на общих собраниях участников.

Это помогает законно закрепить «на берегу» действия каждого участника в будущем, во время работы бизнеса, и спокойно вести бизнес, зная, что не придется тратить усилия на обсуждение решений в будущем.

 

 

2. Заранее определенный порядок разрешения конфликтов между собственниками бизнеса.

Если участники не готовы в самом начале предусмотреть порядок действий на каждую из множества ситуаций, с помощью корпоративного договора можно установить единый механизм на случай кардинального расхождения взглядов между участниками. Особенно это важно для организаций, которые состоят из двух участников, где невозможность принятия решения ведет к параличу работы компании, потере доли на рынке.

В таких случаях подойдет принудительный выкуп одним участником у другого. При этом можно указать несколько способов определения, кто же из участников выкупит долю у другого и по какой цене.

Например, это могут быть:

"техасская стрельба" и «голландский аукцион»

Каждый участник направляет заранее определенному лицу запечатанные конверты, в которых указана максимальная либо минимальная цена, за которую он готов выкупить либо продать долю. Затем заявки вскрываются и победителем становится тот, кто предложил лучшие условия. Затем победитель выкупает долю проигравшего по цене, указанной в своей заявке.

"русская рулетка" (Russian roulette) 

Каждый из участников может направить другому участнику предложение купить у него долю с указанием цены. Другой участник может либо согласиться, либо в случае отказа сам обязан выкупить долю другого участника по цене предложения.


3.Установить порядок распределения прибыли общества между участниками на законных основаниях.

Хотя и в корпоративном договоре нельзя предусмотреть разный размер дивидендов для разных участников, но в нем можно договориться об их перераспределении для тех случаев, когда

Например, в обществе 3 участника, два из них заключили корпоративный договор, согласно которому один из них все дивиденды передает другому участнику. Таким образом по факту всю прибыль будет получать два участника: один из договорившихся, и тот, кто в корпоративном договоре не участвовал. При этом в обществе останется все три участника.

 

 

4.Обеспечивать права стороннего инвестора при финансировании бизнеса

Ранее мы писали о том, что теперь предусмотрен урегулированный способ вложения в бизнес третьим лицом в бизнес: конвертируемый займ.

Однако у него есть один недостаток: сведения об инвесторе вносятся в ЕГРЮЛ и становятся известным всем, кто имеет доступ в интернет.

 

Ранее гарантия прав инвестора осуществлялась через займ вместе с корпоративным договором. Займ – как основание для возврата денег. Корпоративный договор, как документ, в котором закрепляются гарантии добросовестного поведения владельцев бизнеса, а также условия, при которых инвестор получает право на долю в бизнесе.

Поскольку пока ни один из судов не высказывался о недействительности таких корпоративных договоров, заключенных после появления «конвертируемого займа», мы не видим препятствий для использования его и сейчас.

 

В рамках такого корпоративного договора, заключенного с инвестором, участники могут взять на себя, например:

- обязательства использовать свои корпоративные права определенным образом (например, голосовать «увеличение» уставного капитала путем зачета суммы займа инвестора»)

- воздержаться от использования прав (например, не использовать право на выход из Общества, голосовать против принятия иных лиц в состав компании, кроме инвестора);

и т.д.

 

Подведем итог. Корпоративный договор - прекрасный инструмент закрепления важных договоренностей и организации работы бизнеса на многие годы.


Опишите вашу ситуацию, и мы перезвоним вам

* Вводя свои данные в форму, Вы даете согласие на обработку персональных данных